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奇精机械:2019年度独立董事述职报告(马国鑫)

本网今日讯

奇精机械股份有限公司 2019年度独立董事述职报告 (马国鑫) 作为奇精机械股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,本人严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》等相关法律、法规和规章制度的规定和要求,在2019年的工作中,本着客观、公正、独立的原则,诚信、勤勉、独立地履行独立董事职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,对公司相关事项发表独立意见,促进公司规范运作,切实维护全体股东和公司的利益。现将本人2019年的工作情况报告如下: 一、出席会议情况 2019年9月19日,本人担任第二届董事会独立董事期满,同时,因任期满6年不再担任公司独立董事。2019年度公司第二届董事会共召开了11次会议,本人均亲自出席了会议。截止2019年9月19日,公司召开股东大会4次,本人均亲自出席了会议。本人对本年度提交董事会及股东大会审议的提案进行了详细的审议,并查阅相关资料,根据自身专业知识提出合理化建议,充分行使独立董事职权并发表相关独立意见。2019年,本人出席公司董事会、列席股东大会,均投出赞成票,认为董事会及股东大会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序,合法有效,本人对提交董事会审议的全部议案就其授权的范围、合理性和风险进行审慎判断,不存在由独立董事提议召开董事会的情形。二、发表独立意见情况 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事工作制度》和《公司章程》 等有关规定,本人作为公司独立董事,在报告期内认真履行职责,就提交董事会审议的议案均进行了认真审议,并以严谨的态度,独立、公正地行使表决权,对首次发行募投项目结项、关联交易、利润分配、公 司未来三年股东分红回报规划、股权激励、执行新金融工具准则、对外投资、可转债募集资金使用情况、非公开发行A股股票、公司董事换届选举、聘任高级管理人员等重大事项发表独立意见,具体情况如下: 序号 时间 会议 相关事项 意见 1 2019.01.15 第二届董事会第二十七次会议 首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金 同意 2 2019.03.02 第二届董事会第二十八次会议 公司2018年度利润分配方案、2018 年度内部控制评价报告、聘任公司2019年度审计机构、预计2019年度日常关联交易额度、2019年度开展远期结售汇业务、公司未来三年股东分红回报规划(2019-2021年) 同意 3 2019.03.08 第二届董事会第二十九次会议 回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票、聘任公司财务总监 同意 4 2019.04.25 第二届董事会三十次会议 执行新金融工具准则 同意 5 2019.05.08 第二届董事会三十一次会议 减少东证睿禾股资额并修改《合伙协议》 周意 6 2019.07.03 第二届董事会第三十三次会议 调整第一期限制性股票回购价格、公司本次非公开发行股票相关事项 同意 7 2019.07.23 第二届董事会第三十四次会议 增加2019年日常关联交易额度 同意 8 2019.08.09 第二届董事会三十五次会议 开展票据池业务 同意 9 2019.09.02 第二届董事会第三十七次会议 选举公司第三届董事会非独立董事、选举公司第三届董事会独立董事、修改2019年度非公开发行A股股票预案 同意 三、年度履职重点关注事项 (一)关联交易情况 报告期内,我们对公司日常关联交易事项进行了认真地审核,发表了事前认可意见,并在会议上对相关事项进行了深入讨论后发表了独立意见。公司董事会审议关联交易事项时,关联董事回避了表决,董事会的决策程序符合有关法律法规和公司章程的有关规定;未发现报告期内关联交易事项中存在损害公司和中小股东利益的情形。2019年公司与关联方宁波榆林金属制品有限公司发生的电镀业务的关联交 易金额为1,297.93万元,未超过2019年度预计金额;发生的表面加工处理业务的关联交易金额为371.03万元,未超过2019年度预计金额。(二)募集资金使用情况 报告期内,公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所对关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司已按照相关法律法规及《公司募集资金管理制度》,规范募集资金的存放和使用,履行信息披露义务。报告期内,公司募集资金投资项目未发生变更,各募集资金项目投资总额与承诺不存在差异,募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。报告期内,公司使用闲置募集资金进行现金管理不影响募集资金投资项目正常进行,审批程序符合上海证券交易所关于募集资金管理和使用的有关规定,不存在变相改变募集资金用途的行为,也不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,在保证募集资金安全性高、流动性好的前提下,获得一定投资收益,符合公司和全体股东的利益。截止2019年1月11日,公司首次公开发行股票募投项目已全部实施完毕,并出现募集资金节余。鉴于此情况,公司对首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金,有利于提高募集资金的使用效率,符合全体股东利益,不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。公司本次募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审议程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定。(三)对外担保及资金占用情况 报告期内,公司及控股子公司均不存在对外担保,亦不存在非经营性资金被控股股东及其他关联方占用的情况。(四)董事、高级管理人员提名及薪酬情况 报告期内,公司完成了董事会换届选举及高级管理人员的聘任。本人审阅了提名人的任职资格,未发现提名人有不得担任公司董事、独立董事及高级管理人员的情形,符合《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定的任职资格,本次提名、审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。报告期内,本人对公司董事(非独立董事)及高级管理人员的薪酬情况进行了审核,认为公司董事及高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和相关薪酬制度的规定,薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。(五)股权激励情况 报告期内,本人认真核查了关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票及调整第一期限制性股票回购价格的相关事项,认为公司对限制性股票的回购注销及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划》的相关规定,并已履行必要、合规的决策程序,符合公司及全体股东的利益。(六)执行新金融工具准则 根据财政部要求,公司自 2019年1月1日起施行新金融工具准则。本人认为本次执行新修订的金融工具会计准则是根据财政部相关文件规定进行的,不存在损害公司及全体股东合法权益,特别是中小股东利益的情形。(七)非公开发行A股股票相关事项 经对照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2017年修订)》等法律、法规及规范性文件的有关规定,我认为公司符合非公开发行股票的各项条件,公司制定非公开发行股票的方案合理、切实可行;本次发行完成后有利于改善公司财务状况、增强公司核心竞争力,符合公司和全体股东的利益。(八)现金分红及其他投资者回报情况 报告期内,公司实施了2018年度利润分配方案,共计派发现金股利 38,759,123.20元。公司积极回报股东,与所有股东分享公司发展的经营成果,不存在损害公司和股东利益的情形。根据《奇精机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定,公司完成了“奇精转债”第一期付息,共计支付利息1,319,828元。2019年,公司制定了公司未来三年股东分红回报规划(2019-2021 年),本人认为该分红回报规划充分考虑了公司实际情况,建立健全了科学、持续、稳定 的分红机制和监督机制,保证了对投资者的合理回报,有利于引导投资者树立长期投资和理性投资理念,符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。(九)聘任或更换会计师事务所情况 公司2018年年度股东大会审议通过了《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》,同意继续聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度审计机构,不存在更换会计师事务所的情况。(十)公司及股东承诺履行情况 报告期内,公司及股东严格履行相关承诺,不存在违反承诺履行的情况。(十一)信息披露的执行情况 报告期内,公司完成了2018年年度报告、2019年第一季度报告、2019年半年度报告、2019年第三季度报告及99个临时公告的编制和披露工作,本人对公司2019年1月至9月19日的信息披露执行情况进行了监督,认为公司能够按照有关法律、法规的规定和要求及时、有效地履行各项信息披露义务。(十二)内部控制执行情况 2019年度,公司已建立了较为完善的内部控制体系,相关的制度均得到了有效的执行。四、董事会专门委员会履职情况 报告期内,本人担任公司董事会第二届审计委员会成员、第二届提名委员会的召集人、第二届战略委员会成员,本人严格按照公司制订的《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《战略委员会议事规则》及其他相关法律法规的规定,开展专门委员会工作。2019年,第二届审计委员会共召开4次会议,第二届提名委员会在2019年共召开2次会议,第二届战略委员会共召开2次会议,本人均亲自出席,并认真履行了相应职责。五、考察情况 2019年,本人定期对公司的生产经营和财务状况等情况进行了实地考察了解,听取了公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事 会决议执行等规范运作方面的汇报,密切关注公司治理、生产经营管理和发展等状况。为便于本人与公司沟通,公司指定董事会办公室作为沟通服务部门,专门负责会议议案材料编制、信息反馈等工作,对于重大事项也及时向我们进行了汇报,并提交相关文件,为独立董事工作提供了便利,能够切实保障独立董事的知情权。对我们提出的意见建议,公司积极予以采纳,对要求补充的信息及时进行了补充或解释,保证了独立董事有效行使职权。同时,本人通过报纸、网络等公共媒介关注有关公司的宣传和报道,不断加深对公司的认知和了解,并及时与董事会秘书沟通相关的信息。六、保护投资者合法权益所做的工作 作为公司独立董事,本着为中小股东负责的态度,本人认真勤勉地履行独立董事职责,对公司的重大事项认真调查、审慎研究,并根据自己的专业知识发表意见,独立、客观地行使表决权。同时,深入了解公司生产经营、财务状况、业务发展等情况,对公司内控制度的执行情况、股东大会及董事会决议执行情况、高管的履职情况等进行了检查和监督。自任独立董事以来,不断学习法律、法规和规章制度,尤其注重涉及到公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面的法规的认识和理解,提高保护公司和社会公众股东权益的思想意识,加强对公司和投资者的保护能力。七、总体评价和建议 2019年,作为公司独立董事,本人本着客观、公正、独立的原则,积极参与公司治理,切实履行职责,出席公司股东大会、董事会及各专门委员会会议,参与公司重大事项的决策,对重大事项发表独立意见,督促公司规范运作,充分发挥独立董事的职能,维护了公司及全体股东的合法权益。 独立董事:马国鑫 2020年2月20日