四通股份:本次非公开发行股票涉及关联交易

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证券代码:603838 证券简称:四通股份 公告编号:2020-013 广东四通集团股份有限公司 关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 广东四通集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟向广东唯德实业投资有限公司、宿迁雄创投资合伙企业(有限合伙)、深圳昭时股权投资基金管理有限公司(代表深圳昭时汇通定增私募股权投资基金)、王尊仁等4名的特定投资者非公开发行股票募集不超过49,360万元(含本数,下同)资金(以下简称“本次非公开发行”或“本次非公开”)。广东唯德实业投资有限公司为公司本次非公开发行前持股5%以上的股东黄建平实际控制的企业,系公司的关联方,因此根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,本次非公开发行股票构成关联交易。 二、关联方介绍 (一)关联方的基本情况 名称:广东唯德实业投资有限公司 法定代表人:黄建平 注册资本:5,000万元 统一社会信用代码:91441900MA5387BF4E 住所:广东省东莞市沙田镇港口大道沙田段646号304室 (二)关联方所控制的核心企业基本情况 无 三、关联交易标的 本次关联交易的标的为公司非公开发行的A股普通股股票。 四、关联交易定价及原则 本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会2020年第一次会议决议公告日,即2020年2月20日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为:定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。经公司与发行对象协商,发行价格确定为6.17元/股。如在定价基准日至发行日期间公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,公司将根据中国证监会有关规则对发行价格进行相应调整。 五、附生效条件的股份认购协议内容摘要 (一)协议签订主体和签订时间 2020年2月18日,公司与广东唯德实业投资有限公司(以下简称“乙方”)签署了附生效条件的《股份认购协议之补充协议》(以下简称“本协议”)。(二)认购金额、认购价格、认购数量、认购方式及支付方式 1、认购金额 公司本次发行募集资金总额为不超过49,360万元,乙方认购金额占本次发行募集资金总额的50%,乙方认购金额不超过24,680万元。若本次发行募集资金的总金额因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的,乙方同意按照甲方经调整后的非公开发行方案认购调减后的乙方应认购的金额。2、认购价格 详见本公告“四、关联交易定价及原则”。3、认购数量 本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行的发行价格,即80,000,000股,未超过本次发行前公司总股本的30%,即未超过80,004,000股。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。乙方认购金额为不超过24,680万元,按照本次非公开发行确定的发行价格计算,乙方认购股份数量不超过40,000,000股。 如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的,则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整,乙方认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额调整金额同比例相应调整。在定价基准日至发行日期间发生送股、配股、资本公积转增股本等除权事项的,本次非公开发行的发行数量将做相应调整,乙方认购的股票数量亦作相应调整。4、认购方式 乙方将以现金认购公司本次非公开发行的股份。5、支付方式 乙方应于本次发行取得中国证监会核准且收到本次非公开发行的保荐机构(主承销商)发出的认购股份价款缴纳通知(以下简称“缴款通知”)后,按照缴款通知的要求将认购资金划入保荐机构(主承销商)为本次非公开发行专门开立的账户,验资完毕并扣除相关费用再划入甲方本次募集资金专项存储账户。(三)协议的生效条件 本协议经各方签署后成立,并在下述条件全部满足时生效: 1、本次非公开发行及本协议的签署获得公司董事会及股东大会的批准; 2、本次非公开发行获得中国证监会的核准。(四)认购股份的限售期 乙方认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行的股票发行结束之日起十八个月内予以锁定,不得转让或上市流通,如果中国证监会和上交所另有规定,从其规定。乙方所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后,乙方认购的本次非公开发行的股份在转让时需遵守当时有效的法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。(五)违约责任条款 本协议签订后,除不可抗力原因以外,任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保 证或承诺,应当赔偿守约方包括但不限于直接经济损失及可得利益在内的全部损失。本协议对违约责任另有约定的除外。如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务,导致本协议的缔约目的无法达成的,守约方有权解除本协议;如因一方违约给守约方造成损失的,还应予以足额赔偿。甲方本次非公开发行经证监会核准后,乙方未按本协议的约定及缴款通知的要求缴纳认购价款的,甲方有权解除本协议;如经甲方同意,在乙方向甲方支付其实际缴纳的认购款与缴款通知中载明的认购款差额的5%作为违约金后,甲方可按照乙方实际缴纳的认购款计算其最终获配股份数量。如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求,甲方调整或取消本次非公开发行,甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。如因证券市场或监管政策发生变化,继续履行本协议对甲方或乙方显失公平,或本次非公开发行的目的实现(如募集资金投资项目的实施等)构成客观不能,则双方有权终止本协议,且不构成违约。 六、本次关联交易的目的以及对公司的影响 通过本次非公开发行,公司将引入新的投资者,进一步提高公司治理和经营管理水平。为保障公司各项业务稳定健康发展,增强抵御风险的能力,提升公司的整体盈利能力和核心竞争力,为公司战略目标的实现奠定基础。 七、关联交易的审议程序 2020年2月19日,公司第三届董事会2020年第一次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案(第二次修订稿)的议案》、《关于公司与发行对象就认购本次非公开发行股票签署相关协议的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案,关联董事已回避表决。2020年2月19日,公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案(第二次修订稿)的议案》、《关于公司与发行对象就认购本次非公开发行股票签署相关协议的 议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》等议案,有关联关系的监事已回避表决。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,公司独立董事对本次非公开发行涉及关联交易进行了事前认可并发表了独立意见。公司独立董事认为,公司董事会关于关联交易的审议和决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,该等关联交易定价公允,具有合理性,不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。本次非公开发行尚需提交公司股东大会审议。 八、备查文件 1、公司第三届董事会2020年第一次会议决议。2、公司第三届监事会第二十次会议决议。3、独立董事关于公司第三届董事会2020年第一次会议相关事项的事前认可意见及独立董事关于公司第三届董事会2020年第一次会议相关事项的独立意见。4、广东四通集团股份有限公司与广东唯德实业投资有限公司签署的《股份认购协议之补充协议》。特此公告。 广东四通集团股份有限公司董事会 二〇二〇年二月十九日