雷科防务:发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要

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江苏雷科防务科技股份有限公司 发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 实施情况报告书 暨 新增股份上市公告书摘要 独立财务顾问 二零二零年二月 特别提示 一、本次新增股份的发行价格为5.50元/股。二、本次新增股份数量为20,681,817股(全部为有限售条件股份),本次发行后公司股份数量为1,101,849,267股。三、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年2月12日受理公司本次非公开发行新股登记申请材料,并出具《股份登记申请受理确认书》。四、本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日期为2020年2月28日,限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定,上市首日本公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。五、本次发行完成后,上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在雷科防务拥有权益的股份。本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项已获得中国证监会核准。审批机关对于本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责。因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。投资者若对本摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本公司提醒广大投资者注意:本摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况,投资者如欲了解更多消息,请仔细阅读《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 目 录 特别提示........................................................................................................................... 2 公司声明........................................................................................................................... 3 目 录............................................................................................................................. 4 释 义............................................................................................................................. 5 第一节 本次交易的基本情况......................................................................................... 7 第二节 本次交易的实施情况....................................................................................... 14 第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见........................................... 20 第四节 本次新增股份上市情况................................................................................... 22 释 义 雷科防务、上市公司、本公司、公司 指 江苏雷科防务科技股份有限公司 本次发行、本次发行股份、本次发行股份购买资产 指 雷科防务向伍捍东等4名交易对方非公开发行共20,681,817股人民币普通股 本次交易、本次重组 指 雷科防务本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 本次收购 指 雷科防务以发行股份、可转换债券及支付现金的方式向交易对方购买其持有的西安恒达100.00%股权、江苏恒达100.00%股权 可转债、可转换债券 指 可转换公司债券 本摘要 指 《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要》 法律意见书 指 《江苏泰和律师事务所关于江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》 重组报告书 指 《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》 西安恒达 指 西安恒达微波技术开发有限公司 江苏恒达 指 江苏恒达微波技术开发有限公司 标的公司、恒达微波 指 西安恒达与江苏恒达 标的资产、交易标的 指 西安恒达100%股权与江苏恒达100%股权 交易对方 指 伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒中的一方或多方 西安恒达交易对方 指 伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒中的一方或多方 江苏恒达交易对方 指 伍捍东、魏茂华中的一方或多方 西安辅恒 指 西安辅恒管理咨询合伙企业(有限合伙) 西安伴恒 指 西安伴恒管理咨询合伙企业(有限合伙) 西安拥恒 指 西安拥恒管理咨询合伙企业(有限合伙) 刘峰及其一致行动人 指 签署一致行动协议的刘峰、刘升、高立宁、韩周安、北京雷科投资管理中心(有限合伙)、北京科雷投资管理中心(有限合伙)、北京雷科众投科技发展中心(有限合伙) 华融华侨 指 华融华侨资产管理股份有限公司 北京翠微 指 北京翠微集团 五矿信托 指 五矿国际信托有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会 深交所 指 深圳证券交易所 中国结算深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 资产购买协议 指 《江苏雷科防务科技股份有限公司与西安恒达微波技术开发有限公司及江苏恒达微波技术开发有限公司全体股东发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议》 利润补偿协议 指 《江苏雷科防务科技股份有限公司与西安恒达微波技术开发有限公司及江苏恒达微波技术开发有限公司全体股东发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的利润补偿协议》 补充协议 指 《江苏雷科防务科技股份有限公司与西安恒达微波技术开发有限公司及江苏恒达微波技术开发有限公司全体股东发行股份、可转换债券及支付现金购买资产协议之补充协议》 独立财务顾问、中信建投、中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 律师、法律顾问、江苏泰和 指 江苏泰和律师事务所 审计机构、会计师、信永中和 指 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 评估机构、评估师、东洲评估 指 上海东洲资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》、《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《财务顾问业务管理办法》 指 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 本次交易的基本情况 本次交易方案包括发行股份、可转换债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。一、发行股份、可转换债券及支付现金购买资产 上市公司拟向伍捍东、魏茂华、安增权、程丽、西安辅恒、西安伴恒、西安拥恒等7名对象以发行股份、可转换债券及支付现金的方式,购买其持有的西安恒达100.00%股权;拟向伍捍东、魏茂华等2名对象以发行股份、可转换债券及支付现金的方式,购买其持有的江苏恒达100.00%股权。根据资产购买协议及其补充协议,西安恒达100.00%股权的交易价格为56,250万元、江苏恒达100.00%股权的交易价格为6,250万元,本次交易拟购买资产的总交易价格为62,500万元,其中以发行股份的方式支付交易对价的18.20%,即11,375.00万元,以发行可转债的方式支付交易对价的45.40%,即28,374.99万元;以现金方式支付交易对价的36.40%,即22,750.01万元。本次交易前,上市公司未持有西安恒达或江苏恒达股权。本次交易后,西安恒达、江苏恒达纳入上市公司合并范围的比例均为100.00%。二、募集配套资金 上市公司在购买资产的同时,拟向不超过10名投资者定向发行可转换公司债券募集配套资金,募集配套资金总额不超过39,700万元,不超过以发行股份及可转换债券方式购买资产交易价格的100%,募集配套资金发行可转债按初始转股价转股数量不超过上市公司本次交易前总股本的20%,本次交易完成后上市公司累计债券余额不超过2018年末净资产的40%。本次收购不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套资金的生效和实施以本次收购的生效和实施为条件,募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。若本次配套资金募集不足或失败,上市公司将以自筹资金方式解 决资金缺口。在募集配套资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。三、本次发行股份情况 本次发行股份指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行。公司本次发行股份购买资产部分新增股份20,681,817股。(一)发行股份的方式、种类、面值及上市地点 公司以非公开发行股份的方式购买标的资产,发行股份的种类为人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元,上市地点为深交所。(二)发行股份的对象及认购方式 本次发行股份购买资产的对象为伍捍东、魏茂华、安增权、程丽。发行对象以其持有的标的资产认购本次发行的股份。(三)发行股份的价格、定价原则及合理性分析 1、定价基准日 公司第六届董事会第六次会议决议公告日,即2019年1月25日。2、发行价格 根据《重组管理办法》第四十五条的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。 公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示: 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 前20个交易日 5.83元/股 5.25元/股 前60个交易日 5.78元/股 5.20元/股 前120个交易日 5.97元/股 5.37元/股 本着兼顾各方利益,积极促成各方达成交易意向的原则,经各方协商一致,本次发行股份购买资产的发行价格确定为5.50元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,符合《重组管理办法》第四十五条的规定。本次发行股份购买资产的定价合理性及理由如下:1、定价方法符合相关法律法规的规定;2、市场参考价的选择是交易双方协商的结果;3、定价方案严格按照相关法律法规的要求履行相关程序。(四)发行价格调整方案 本次发行股份购买资产不设发行价格调整方案。(五)发行股份的数量、占发行后总股本的比例 本次发行股份方式购买资产的金额为11,375.00万元,发行股份购买资产发行价格为5.50元/股,则本次发行股份方式购买资产对应发行股份数量为20,681,817股。在不考虑可转换公司债券转股及配套募集资金的情况下,本次发行股份方式购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为1.88%。在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行完成日期间,公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,则上述发行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。 (六)特定对象所持股份的转让或交易限制,股东关于锁定所持股份的相关承诺 交易对方以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票锁定期如下: 交易对方 股票锁定期 伍捍东、魏茂华、安增权、程丽 1、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务股份,自股份发行结束之日起12个月内不得转让; 2、若标的资产2019年实际净利润不低于承诺净利润,或者标的资产2019年实际净利润低于承诺净利润,但已履行完毕业绩补偿义务,以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务股份的40%,在扣除已补偿股份(若有)的数量后,自股份发行结束之日起十二个月后(与2019年审计报告签署日孰后)可以解锁; 3、若标的资产2019年、2020年累计实际净利润不低于累计承诺净利润,或者标的资产2019年、2020年累计实际净利润低于累计承诺净利润,但已履行完毕业绩补偿义务,以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务股份的累计70%,在扣除已补偿股份(若有)的数量后,自股份发行结束之日起二十四个月后(与2020年审计报告签署日孰后)可以解锁; 4、以持有标的资产股权认购而取得的雷科防务全部剩余股份数量,在扣除已补偿股份(若有)的数量后,自股份发行结束之日起三十六个月后(与2021年审计报告签署日孰后)可以解锁; 5、在本次交易业绩承诺期间内,针对在本次交易中所获得的雷科防务股份,不设定质押或其他任何第三方权利。锁定期内,上述各方基于本次交易所取得的雷科防务股份因雷科防务送红股、转增股本等原因变动增加的部分,亦将遵守上述约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。四、本次发行股份对上市公司的股权结构影响 本次交易前,上市公司总股本为1,081,167,450股,本次发行股份购买资产完成后,上市公司总股本增加至1,101,849,267股。本次发行股份完成后,公司股权结构变化如下: 名称 交易前 本次发行股份后 表决权股数(股) 表决权比例 表决权股数(股) 表决权比例 刘峰及其一致行动人 133,633,431 12.36% 133,633,431 12.13% 华融华侨 98,735,363 9.13% 98,735,363 8.96% 北京翠微 69,327,118 6.41% 69,327,118 6.29% 五矿信托 54,065,041 5.00% 54,065,041 4.91% 伍捍东 - - 12,740,454 1.16% 魏茂华 - - 5,548,182 0.50% 安增权 - - 1,840,909 0.17% 程丽 - - 552,272 0.05% 西安辅恒 - - - - 西安伴恒 - - - - 西安拥恒 - - - - 伍捍东及其一致行动人 - - 18,288,636 1.66% 其他股东 725,406,497 67.09% 725,406,497 65.84% 上市公司总股本 1,081,167,450 100.00% 1,101,849,267 100.00% 本次交易前后,上市公司股权结构均较为分散,不存在实际控制人。五、本次发行股份对上市公司的影响 (一)对上市公司主营业务的影响 上市公司致力于军工电子信息产业,主要业务已涵盖雷达系统、遥感测控、卫星导航、数字系统、模拟仿真、微波组件、射频信道设备、固态存储等产品的研发、生产和销售,已形成较为完善的产品与服务体系。本次收购交易标的恒达微波以微波技术为主要研发方向,专注于微波天线、微波有源及无源器件、微波系统的设计、开发和生产,并提供微波相关技术服务,致力于微波技术在雷达、卫星通信与5G通信、导航、航空、航天、非电量测量等军民领域的应用,产品主要为雷达及其他微波通信系统提供配套或服务。恒达微波与上市公司现有雷达通信、微波、存储产品处于同一产业链条,具有上下游的依存关系。恒达微波所生产的天线、有源无源器件以及转台等微波产品,是上市公司现有雷达通信产品的前端产业。通过本次交易,上市公司拟借助恒达微波的技术、研发、人才、渠道优势,在现有产品的基础上,向上游领域继续延伸,贯彻公司业务纵向一体化发展,形成完整的雷达通信系统产业链,实现主营业务的协同效应和业绩的快速增长。 (二)对财务状况和盈利能力的影响 1、上市公司备考合并盈利指标将通过本次交易得到提升 根据会计师出具的《审阅报告》(XYZH/2019BJGX0463)以及上市公司《2018审计报告》(XYZH/2019BJGX0365),本次发行股份及可转换债券将改善公司的资本结构,提升上市公司盈利能力及面对市场融资环境变动的抗风险能力。单位:万元 2018年12月31日/2018年度 项目 本次交易完成后 本次交易完成前 变动额 变动幅度 总资产 525,793.38 454,282.72 71,510.66 15.74% 归属于上市公司股东的所有者权益 403,738.42 390,468.07 13,270.35 3.40% 营业收入 107,737.52 99,400.55 8,336.97 8.39% 利润总额 19,177.33 17,143.71 2,033.62 11.86% 归属于上市公司股东的净利润 15,466.73 13,627.76 1,838.97 13.49% 基本每股收益(元/股)(分别按照交易前后加权平均总股本测算) 0.1346 0.1208 0.0138 11.45% 注:上述测算已剔除报告期内标的公司恒达微波计提股份支付费用的影响。根据上表所列数据,本次交易完成后,公司的总资产、股东权益、营业收入、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益等指标均将得到提升,公司的抗风险能力进一步增强。2、本次交易有利于进一步发挥协同效应,增强上市公司持续盈利能力 本次交易完成后,上市公司将加快对标的资产的整合,从业务、资源、企业文化、人员、财务、机构等多个方面着手,充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应,共同增强综合竞争优势。在稳步推进标的公司主营业务健康发展的基础上,积极促进双方研发团队合作,加大研发投入和市场开拓力度,不断提高产品及服务的技术先进性,并在此基础上持续发掘自身的资源整合能力,进一步巩固和提升公司产品及服务的综合竞争优势,提升公司盈利能力。3、对公司每股收益的影响 根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“XYZH/2019BJGX0365”审计报告,上市公司2018年度基本每股收益为0.1196元/股(按上市公司截至2018年末总股本数量测算),本次发行股份实施完毕后新增股份总量为 20,681,817股,按照发行股份实施完成后总股本1,101,849,267股计算,上市公司2018年调整后基本每股收益为0.1237元/股(按上市公司最新股本数量测算)。(三)对关联交易、同业竞争、独立性的影响 本次交易完成后,西安恒达和江苏恒达将成为上市公司的全资子公司。本次交易完成前,上市公司业务独立,不存在同业竞争或显失公平的关联交易。本次交易不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易,不会导致上市公司与关联方之间形成同业竞争,符合上市公司及全体股东的利益。本次交易前后,公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均保持独立,具有独立完整的机构和人员。因此,本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立,符合中国证监会和深交所关于上市公司独立性的相关规定。综上所述,本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争,增强独立性。六、本次发行后公司股权分布仍符合上市条件 本次发行股份完成后,上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法规、法律规定的股票上市条件。 第二节 本次交易的实施情况 一、本次交易的决策过程和批准情况 (一)上市公司已履行的决策程序 1、2019年1月24日,上市公司召开第六届董事会第六次会议,审议通过本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。2、2019年7月21日,上市公司召开第六届董事会第十次会议,审议通过本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)等相关议案。3、2019年8月14日,上市公司召开2019年第二次临时股东大会,审议通过本次发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)及其摘要等相关议案。(二)标的公司已履行的决策程序 1、2019年1月24日,西安恒达召开股东会,全体股东一致同意本次交易。2、2019年1月24日,江苏恒达召开股东会,全体股东一致同意本次交易。(三)交易对方已履行的决策程序 2019年1月24日,此次交易的非自然人交易对方西安辅恒、西安伴恒及西安拥恒执行事务合伙人同意参与本次交易。(四)证监会审批程序 2019年11月29日,上市公司收到中国证监会下发的《关于核准江苏雷科防务科技股份有限公司向伍捍东等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2019〕2468号),本次交易获得中国证监会核准。 (五)其他审批程序 1、2019年3月12日,国防科工局原则同意上市公司收购恒达微波。2、2019年3月22日,本次交易涉密信息豁免披露及脱密处理方案获得国防科工局的批准。二、本次交易的实施情况 (一)标的资产过户情况 根据标的公司西安恒达2020年1月10日换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91610138220928660T),伍捍东等7名交易对方将其所持有西安恒达100%股权全部变更登记至雷科防务名下。根据标的公司江苏恒达2020年1月15日换发的《营业执照》(统一社会信用代码:91320981781286207E),伍捍东等2名交易对方将其所持有江苏恒达100%股权全部变更登记至雷科防务名下。上述股权转让完成后,雷科防务直接持有西安恒达和江苏恒达100%股权。(二)验资情况 2020年1月17日,信永中和会计师出具了《验资报告》(XYZH/2020BJGX0009)。根据该《验资报告》,经审验,截至2020年1月15日,雷科防务已经取得西安恒达100%股权和江苏恒达100%股权,相关工商变更登记手续已经办理完毕。(三)本次购买资产之新增股份登记及上市情况 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年2月12日受理公司本次非公开发行新股登记申请材料,并出具《股份登记申请受理确认书》。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日期为2020年2月28日,限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定,上市 首日本公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。(四)过渡期损益归属安排 根据资产购买协议及其补充协议,自审计(评估)基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由受让方享有,标的资产出现的亏损则由转让方以现金方式全额向受让方弥补,转让方应按《资产购买协议》签署日的持有的标的公司股权比例承担补偿义务。关于标的资产自审计(评估)基准日至交割日期间的损益,由上市公司指定的具有证券从业资质的审计机构在标的资产完成交割后的15个工作日内审计确认盈亏情况,并以标的资产交割日上一个月的最后一天作为审计基准日;若标的资产发生亏损,则恒达微波股东应在上述审计报告出具之日起15个工作日内以现金方式向上市公司全额补足。上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后上市公司的新老股东共同享有。自审计(评估)基准日起至交割日期间,标的公司不实施现金分红。交割日后,标的公司的滚存未分配利润由上市公司享有。三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本摘要出具之日,公司已针对本次交易履行了相关信息披露义务,未发生相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 2020年1月15日,上市公司收到公司董事会秘书、副总经理刘训雨先生的书面辞职报告。刘训雨先生因其个人原因申请辞去公司董事会秘书、副总经理的职务,其辞去董事会秘书、副总经理职务后,不在公司担任任何职务。公司董事会将按照相关规定,尽快完成董事会秘书的选聘工作。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,在公司未正式聘任新的董事会秘书期间,公司董事会 指定暂由公司董事、副总经理、财务总监高立宁先生代行董事会秘书职责。2020年1月15日,上市公司收到公司监事黄兆兴先生的书面辞职报告。黄兆兴先生因其个人原因申请辞去公司监事职务,其辞去监事职务后,不在公司担任任何职务。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定,黄兆兴先生的辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数,其辞职在公司股东大会选举新的监事后方能生效,在此之前其将继续履行公司监事职责,不会影响公司及监事会的正常运作。公司监事会将按照法定程序尽快完成监事的补选工作,并及时履行信息披露义务。除上述情况外,截至本摘要签署日,上市公司不存在董事、监事、高级管理人员更换或其他相关人员调整的情况。五、重组实施过程中,是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 上市公司股权较为分散,不存在控股股东、实际控制人。截至本摘要出具之日,本次交易实施过程中,没有发生上市公司资金、资产被第一大股东或其他关联人占用的情形,或上市公司为第一大股东及其关联人提供担保的情形。六、相关协议及承诺的履行情况 (一)相关协议履行情况 2019年1月24日,上市公司与西安恒达及江苏恒达全体股东(以下统称“恒达微波股东”)签署了《资产购买协议》。2019年7月21日,上市公司与恒达微波股东签署了《补充协议》。(本节以下内容,甲方为上市公司,乙方为恒达微波股东)。2019年1月24日,上市公司与西安恒达及江苏恒达全体股东签署了《江苏雷科防务科技股份有限公司与西安恒达微波技术开发有限公司及江苏恒达微波技术开发有限公司全体股东发行股份、可转换债券及支付现金购买资产的利润补 偿协议》。上述协议对本次交易的标的资产的价格及定价依据、交易对价的支付安排、资产交付或过户的时间安排、业绩承诺、交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属、本次交易完成后的相关安排、任职和竞业禁止承诺、协议的生效、修改和终止、违约责任等条款进行了详细约定。截至本摘要出具之日,上述协议的交易各方正常履行,未有违反协议约定的情况。(二)相关承诺履行情况 在本次交易过程中,交易各方对保持上市公司独立性、股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易等方面做出了相关承诺,以上承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。截至本摘要出具之日,交易各方已经或正在按照相关的承诺履行,未有违反承诺的情况。七、相关后续事项的合规性及风险 截至本摘要出具之日,本次重组的后续事项主要包括: 1、根据本次重组相关协议的约定,上市公司尚需聘请具备相关资质的会计师事务所对标的公司进行专项审计,并出具审计报告。2、根据本次重组相关协议的约定,上市公司尚需将本次交易剩余的现金对价支付给交易对方。3、上市公司尚需就本次重组向交易对方发行可转债,并向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理新增可转债的相关登记手续,并向深圳证券交易所申请办理新增可转债上市的手续。4、上市公司尚需在中国证监会核准的有效期内择机进行非公开发行可转债募集配套资金,并就前述非公开发行涉及的可转债向中国证券登记结算有限公司深圳分公司申请办理登记手续,并向深圳证券交易所办理该等可转债的上市事宜。 5、上市公司尚需向工商主管部门就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。6、本次重组相关各方尚需继续履行本次重组涉及的相关协议、承诺事项。7、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。截至本摘要出具之日,在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上,本次交易相关后续事项的办理不存在实质性风险和法律障碍。 第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 一、独立财务顾问结论性意见 经核查,独立财务顾问中信建投证券认为: (一)本次发行股份购买资产的实施过程操作规范,符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定; (二)本次发行股份购买资产的标的资产过户手续已办理完毕; (三)本次发行股份购买资产涉及的新增20,681,817股股份的发行登记申请已由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理; (四)雷科防务已就本次交易履行了相关信息披露义务,本次交易已按照《重组管理办法》适当实施,本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在差异的情况; (五)本次交易实施过程中,上市公司董事会秘书、副总经理刘训雨、监事黄兆兴因个人原因申请辞去在上市公司所任职务;除上述情况外,上市公司不存在董事、监事、高级管理人员更换或其他相关人员调整的情况; (六)本次交易实施过程中,不存在上市公司资金、资产被第一大股东或其他关联人占用的情形,亦不存在上市公司为第一大股东及其关联人提供担保的情形; (七)本次交易相关承诺仍在履行过程中,承诺人无违反相关承诺的情形; (八)在各方切实履行协议约定和承诺事项的基础上,本次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍。二、律师结论性意见 经核查,江苏泰和律师认为: (一)本次重组已取得必要的批准和授权,具备实施的法定条件; (二)截至法律意见书出具之日,除法律意见书所述的后续事项外,本次重组的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定; (三)在本次交易的相关各方按照已签署的交易协议与承诺全面履行各自义务的情况下,法律意见书第七部分所述的后续事项的履行不存在实质性法律障碍。 第四节 本次新增股份上市情况 一、新增股份数量及价格 1、本次新增股份的发行价格为5.50元/股。2、本次新增股份数量为20,681,817股(全部为有限售条件股份),本次发行后公司股份数量为1,101,849,267股。二、新增股份登记及上市 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2020年2月12日受理公司本次非公开发行新股登记申请材料,并出具《股份登记申请受理确认书》。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日期为2020年2月28日,限售期自股份上市之日起开始计算。根据深交所相关业务规则的规定,上市首日本公司股价不除权,股票交易设涨跌幅限制。本次发行完成后,上市公司股权分布仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。三、新增股份证券简称、证券代码和上市地点 新增股份证券简称:雷科防务 新增股份证券代码:002413 新增股份上市地点:深圳证券交易所 四、发行对象名称及新增股份限售安排 本次发行股份的发行对象及新增股份限售安排如下: 序号 交易对方 发行股份数量(股) 1 伍捍东 12,740,454 2 魏茂华 5,548,182 3 安增权 1,840,909 4 程丽 552,272 合计 20,681,817 关于新增股份的锁定期安排具体情况参见本摘要“第一节 本次交易的基本情况”之“三、本次发行股份情况”之“(六)特定对象所持股份的转让或交易限制,股东关于锁定所持股份的相关承诺”。 (此页无正文,为《江苏雷科防务科技股份有限公司发行股份、可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况报告书暨新增股份上市公告书摘要》之盖章页) 江苏雷科防务科技股份有限公司 2020年2月25日